K8凯发

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、  发行数量和价格

发行数量：50,000,000股

发行价格：27.87元/股

募集资金总额：1,393,500,000元

2、发行对象认购的数量和限售期

本次发行全部由中国平安人寿保险股份有限公司以现金认购，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3、预计上市流通时间

本次非公开发行的50,000,000股股票均为有限售条件的流通股，中国平安人寿保险股份有限公司认购股份的锁定期限为36个月，2008年12月31日上市，上市当日不设涨跌幅限制。锁定期自2008年12月31日开始计算，公司将向深圳证券交易所申请本次非公开发行的股票于2011年12月31日上市流通。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

5、发行上市后每股收益变化情况

发行前每股收益为0.699元/股，按照2007 年经审计的净利润除以本次发行前总股本计算。

发行后每股收益为0.633元/股，按照2007 年经审计的净利润除以本次发行后总股本计算。

 

 

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《K8凯发2008年度非公开发行股票发行情况报告书》。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件

K8凯发（以下简称“K8凯发”或“公司”）2008年非公开发行股票方案于2008年8月11日经公司第五届董事会2008年第三次临时会议审议通过，并于2008年8月27日经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会于2008年11月14日审议获得有条件通过，并于2008年12月19日获得中国证监会证监许可[2008]1411号文《关于核准K8凯发非公开发行股票的批复》核准，核准公司非公开发行新股不超过50,000,000股。

（二）本次发行基本情况

1、发行证券的类型：人民币普通股（A 股）

2、发行数量：50,000,000股

3、证券面值：1.00 元/股

4、发行价格：27.87元/股

本次非公开发行股票价格为定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2008年8月12日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

本次非公开发行的发行价格为27.87元/股，相当于公司第五届董事会2008年第三次临时会议决议公告日（2008年8月12日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行价格与发行首日（2008年12月23日）前20个交易日均价的比率86.64%,与发行日（2008年12月23日）前一个交易日公司股票价格的比率为80.91%。

5、募集资金总额：1,393,500,000元

6、发行费用：29,516,000元

7、保荐机构：国金证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

经亚太中汇会计师事务所有限责任公司出具的亚太验字[2008]B-L-109号《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为1,393,500,000元，扣除发行费用29,516,000元后，募集资金净额为1,363,984,000元。2008年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了关于本次非公开发行股票的证券登记证明。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

保荐人国金证券股份有限公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。”

2、律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师上海市瑛明律师事务所认为：本次发行已经依法履行了所需的审批程序，取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行所涉及的《认股协议》合法有效；本次发行的具体发行对象及发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等非公开发行股票的法律、法规的有关规定。就本次发行所涉及的股份，K8凯发尚需向深圳证券交易所办理该等股份的上市事宜并向主管工商行政管理机关办理注册资本、股本等事宜的变更登记手续。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行50,000,000股股票全部由中国平安人寿保险股份有限公司以现金认购，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（二）发行对象基本情况

本次发行完成后，中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）与其实际控制人平安集团及关联方平安养老险共计持有K8凯发51,321,849股股份，占本次非公开发行后公司总股本的9.61%，其基本情况如下：

1、概况

（三）发行对象与发行人的关联关系

发行对象中国平安人寿保险股份有限公司与发行人不存在任何关联关系。

三、本次发行前后股本结构

本次发行前后股权结构变动情况如下：

四、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至2008年6月30日，本次非公开发行股票完成前，公司前10名股东及其持股情况如下：

 

（二）本次发行后公司前10名股东情况

本次非公开发行股票完成后，截至2008年12月25日，公司前10名股东如下：

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次认购，因此未因本次非公开发行导致其持股数量变动。

六、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行之前，发行人总股本为484,051,138股，其中云南云药有限公司持股221,757,229股，占本次发行前发行人总股本的45.81%，为K8凯发第一大股东。发行人的实际控制人为云南省国资委。

本次发行后，发行对象平安寿险与其实际控制人平安集团及关联方平安养老险共计持有K8凯发的股票为51,321,849股，占本次非公开发行之后公司总股本534,051,138股的9.61%。而公司第一大股东云南云药有限公司在原持股数量不变的情况下，占本次非公开发行之后总股本534,051,138股的41.52%，仍为公司第一大股东。本次发行后，发行人的实际控制人仍为云南省国资委。

因此，本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为发行人控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）资产结构情况

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，本次发行不会导致公司资产结构发生重大变化。

（三）业务结构变动情况

公司主营业务包括药品（以中成药为主）的研发、生产经营及外购药品的批发零售。本次发行前，公司的主营业务的情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据与财务指标均来自K8凯发2007年年报。

本次发行募集资金主要用来投资整体搬迁项目以扩大自产产品的产能以及用来扩充子公司云南省医药有限公司的资本金。本次发行完成后，随着整体搬迁项目的逐步完工，公司自产产品的产能将得到极大提高，高毛利率产品的收入占总营业收入之比预计将得到提高。同时，随着增资云南省医药有限公司的完成，公司批发零售业务的收入也会有所提高，但在总主营收入中的占比预计会有所下降。

（四）公司治理变动情况

公司本次向平安寿险非公开发行股票，将会进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易及同业竞争变动情况

公司没有因本次非公开发行股票与关联方产生新的关联交易；公司没有因本次非公开发行与主要股东产生同业竞争。

七、财务会计状况

（一）发行人近三年及一期主要会计数据及主要财务指标

1、近三年及一期主要会计数据

单位：万元

 

2、近三年及一期主要财务指标

 

（二）资产负债结构

1、资产的构成及其变化

单位：万元

 

公司资产主要为流动资产，流动资产占总资产的比例较高，尤其是2006年以后，流动资产占总资产比例均超过80%，且总体呈现上升的趋势，流动资产占总资产的比例较高主要有以下原因：

首先，公司营业收入很大部分来自医药批发与零售业务，2005年至2007年，批发与零售业务收入占营业收入的比例分别为69.56%、63.15%和63.96%。公司医药批发与零售业务的主要经营者为公司下属子公司云南省医药有限公司，云南省医药有限公司属于医药流通企业，行业特点决定了其大部分资产为流动资产，而非流动资产相对偏少。2007年末云南省医药有限公司的总资产为102,766.21万元，而流动资产为97,676.85万元，流动资产占总资产的比例为95%。

其次，公司目前的主要生产基地位于昆明市区一环以内，由于场地及环境的限制，公司近年来很难进行大规模的固定资产投资，再考虑资产折旧与减值因素，非流动资产占总资产的比例出现逐年下降。

而2007年末非流动资产余额与2006年比有所下降，主要是公司预计到将于2009年整体搬迁至呈贡新区，因而在2007年对因整体搬迁事项预计造成的固定资产损失计提了约6,062.25万元的减值准备，导致公司2007年末非流动资产账面价值相对2006年末出现下降。

2、负债的构成及其变化

 

公司负债主要为流动负债，流动负债占总负债的比例在各报告期末均在90%以上。随着业务增长与存货采购的增加，预收账款跟应付账款均相应增加。同时，随着销售增长引起的销售折扣与折让的大幅增加，公司的其他应付款也相应增加。

（三）偿债能力

 

公司管理层认为，各报告期期内，息税折旧摊销前利润稳定增长，利息保障倍数较高；流动比率、速动比率总体较高，资产流动性好，短期偿债能力强。

（四）盈利能力

单位：万元

 

2005年至2007年公司业绩保持较快增长，营业收入2006年较上年增长30.65%，2007年较上年增长28.44%；营业利润2006年较上年增长20.99%，2007年较上年增长18.07%；净利润2006年较上年增长19.91%，2007年较上年增长21.02%。2008年上半年与2007年同期相比，营业收入增长54.68%，营业利润增长29.46%，净利润增长32.40%。公司营业利润与净利润的增长低于营业收入的增长主要是由于原材料涨价导致成本上涨加快，以及公司从2006年开始进行营销模式的改革，采取了加大对销售渠道的投入以及增加广告支出等措施，这些导致2006年以来销售费用迅速增长。

（五）最近3年及一期非经常性损益情况

单位：万元

 

发行人近三年及最近一期非经常性损益占该公司净利润总额的比例很小，且不存在对净利润的不确定影响。

（六）现金流量

单位：万元

 

发行人在报告期内不存在债务转为资本、一年内到期的可转换公司债券、融资租入固定资产等情况。

八、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：雷波

保荐代表人：徐彩霞、韦建

项目主办人：吴亚宏

经办人员：张晴、张丹、朱杰

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2205室

联系电话：021-68826801

传真：021-68826800

（二）财务顾问：平安证券有限责任公司

法定代表人：李源祥

经办人员：谢运、许春海、唐伟、雷宇、陈瑜、黄升东

办公地址：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼

联系电话：4008866338

传真：0755-82434614

（三）发行人律师事务所：上海市瑛明律师事务所

法定代表人：陈瑛明

经办律师：陈志军、郑永峰

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室

联系电话：021-68815499

传真：021-68817393

（四）审计机构名称：亚太中汇会计师事务所有限责任公司

法定代表人：杨守任

经办人员：管云鸿、刘蓉晖

办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦16层

联系电话：0871-3121288

传真：0871-3184386

七、备查文件

1、亚太中汇会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于本次非公开发行股票的证券登记证明

3、经中国证监会审核的全部发行申报材料

投资者可在公司资产财务部查阅上述备查文件。

特此公告。

K8凯发

二00八年十二月二十九日